ПРОТОКОЛ № 25 річних загальних зборів публічного акціонерного товариства «Катіон»

ПРОТОКОЛ № 25

річних загальних зборів

публічного акціонерного товариства «Катіон»

Загальні збори проведені:  15 березня 2017 року з 14 год. 10 хв. до 15 год. 55 хв.

 

Місто проведення:   зал засідань адміністративного корпусу за адресою:

  м. Хмельницький, вул. Тернопільська, 19.  

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах:

  09 березня 2017 року.

Голова наглядової ради Дьяченко В.Г. відкрив річні загальні збори ПАТ «Катіон». Він оголосив, що рішенням наглядової ради від 11 січня 2017 року головою загальних зборів призначено Степанова Анатолія Михайловича, секретарем – Соколик Тетяну Василівну, та доручив їм ведення зборів.

 

Степанов А.М. доповів, що рішенням наглядової ради товариства від 11 січня 2017 року (протокол № 11-01-11) призначено реєстраційну комісію у складі: Бороховська Раїса Миколаївна, Люлько Тетяна Сергіївна, Сідорук Іван Петрович. До початку проведення реєстрації головою реєстраційної комісії обрано Бороховську Р.М.(протокол № 1 реєстраційної комісії від 15.03.2017 року).

Для оголошення результатів реєстрації учасників зборів він надав слово голові реєстраційної комісії.

 

Бороховська Р.М. доповіла про результати реєстрації акціонерів, які прибули на загальні збори:

– загальна кількість осіб, які мають право на участь в загальних зборах:  3 025;

– загальна кількість іменних простих акцій товариства:   31 758 975;

загальна кількість голосуючих акцій товариства:   24 171 775;

– кількість осіб, які зареєструвалися для участі в загальних зборах:   20, з них

  осіб, які є власниками голосуючих акцій:   4;

– загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій ПАТ «Катіон», які зареєструвалися для участі у загальних зборах:  23 634 175, що становить 97,78% від загальної кількості голосуючих акцій.

Відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»:

– загальні збори акціонерів мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50% голосуючих акцій (ч.2 ст.41);

– рішення загальних зборів про внесення змін до Статуту акціонерного товариства приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками голосуючих акцій (ч.5 ст.42).

Реєстраційна комісія встановила:

  1. Наявність кворуму для проведення загальних зборів.
  2. Правомочність загальних зборів вносити зміни до статуту ПАТ «Катіон».           

Зазначене підтверджується переліком акціонерів, які зареєструвались для участі в загальних зборах, та протоколом № 2 реєстраційної комісії від 15.03.2017 року.

Бюлетені для голосування з питань порядку денного видані всім учасникам загальних зборів, які є власниками голосуючих акцій. Бюлетені засвідчені печаткою ПАТ «Катіон» та підписом голови реєстраційної комісії.

Степанов А.М. доповів, що проект порядку денного зборів затверджений наглядовою радою 11 січня 2017 року (протокол № 11-01-11). Відповідно до законодавства і Статуту ПАТ «Катіон» він опублікований в бюлетені «Відомості НКЦПФР» № 23 від 03.02.2017 року, у встановлені строки розміщений в загальнодоступній інформаційній базі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та на власному веб-сайті ПАТ «Катіон» в мережі Інтернет, зазначений в повідомленнях, які надіслані листами персонально кожному акціонеру. З боку акціонерів пропозицій щодо внесення змін до проекту порядку денного не надійшло.

Рішенням наглядової ради від 28.02.2017 року (протокол № 17-02-28) затверджено наступний порядок денний загальних зборів:

  1. Обрання лічильної комісії.
  2. Затвердження річного звіту ПАТ «Катіон» за 2016 рік, розподіл прибутку і збитків товариства.
  3. Затвердження звіту ревізійної комісії ПАТ «Катіон» за 2016 рік.
  4. Внесення змін до Статуту ПАТ «Катіон».
  5. Обрання членів наглядової ради ПАТ «Катіон», затвердження умов контрактів з членами наглядової ради та обрання особи, яка уповноважується на підписання контрактів з членами наглядової ради.
  6. Припинення повноважень членів наглядової ради ПАТ «Катіон».
  7. Схвалення значних правочинів, укладених ПАТ «Катіон» з порушенням порядку надання згоди на їх вчинення, та попереднє надання згоди на вчинення ПАТ «Катіон» значних правочинів.

Він нагадав, що згідно Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту ПАТ «Катіон» голосування на загальних зборах проводяться виключно бюлетенями. Відповідно до вказаного Закону форми і тексти простих бюлетенів для голосування затверджені наглядовою радою 03.03.2017 року (протокол № 17‑03-03); бюлетеня для кумулятивного голосування щодо обрання членів наглядової ради затверджені наглядовою радою 10.03.2017 року (протокол № 17‑03-10).  

Бюлетені із зазначенням порядку їх заповнення та застереженнями видані учасникам зборів, які зареєструвались і є власниками голосуючих акцій.

Він доповів, що для підрахунку голосів до обрання загальними зборами лічильної комісії рішенням наглядової ради від 03.03.2017 року (протокол № 17‑03‑03) сформовано тимчасову лічильну комісію у складі: голова комісії – Бороховська Раїса Миколаївна; члени комісії: Люлько Тетяна Сергіївна, Сідорук Іван Петрович, якій доручається підрахунок голосів при розгляді першого питання порядку денного.

По 1-му питанню порядку денного

Степанов А.М. запропонував обрати лічильну комісію в складі 3 осіб: голова комісії – Михайловська Наталія Юріївна; члени комісії – Лисенко Ніла Володимирівна, Михайловський Іван Адамович.

Голосування проводиться бюлетенями № 1.

Результати підрахунку голосів доповіла голова тимчасової лічильної комісії.

            Голосували:          «За» –          23 634 175         «Проти» –                 немає         «Утримався» –        немає

Прийняте рішення:

Обрати лічильну комісію в складі 3 осіб: голова комісії – Михайловська Наталія Юріївна; члени комісії – Лисенко Ніла Володимирівна, Михайловський Іван Адамович.

Степанов А.М. оголосив, що обраний склад лічильної комісії приступає до виконання своїх повноважень.

По 2-му питанню порядку денного

Степанов А.М. надав слово для доповіді директору товариство Кросса І.Є.

Кросса І.Є. доповів наступне.

Результати  фінансово-господарської  діяльності  за  2016  рік  зазначені  у фінансовому звіті  ПАТ  «Катіон»,  який  представлений  для  ознайомлення  біля  входу до залу засідань.

Валюта  балансу  складає  12 млн. 833 тис. грн., з  них: по необоротних  активах – 12 млн. 817 тис. грн.; по  оборотних  активах  – 16 тис. грн.

За  2016 рік  виручка від  реалізації  продукції (товарів, робіт, послуг)  склала  38 тис. грн., які були використані для здійснення поточних платежів.

В  звітному  році  товариство  сплатило:  земельний  податок  в  сумі 1 млн. 305 тис. грн., збір за спеціальне  водокористування та використання надр 3,9 тис. грн.; міськводоканалу за водовідведення 30,7 тис. грн.

Вказані  вище  виплати  товариство було змушено здійснювати також  за  рахунок  позик  інших  юридичних  та  фізичних  осіб.

Поточна  заборгованість  станом  на  31.12.2016 року  складає 20 млн. 694 тис. грн., в тому числі: 

–  перед  бюджетом  –  714 тис. грн.;

–  за придбання основних засобів – 12 млн. 782 тис. грн.;

–  інша  поточна  заборгованість – 7 млн. 197 тис. грн., яка утворилась за  рахунок  позик від юридичних та фізичних осіб.

Непокритий збиток минулих років збільшився за рахунок уплати  земельного  податку, інших обов’язкових платежів, виплати пільгових пенсій і складає 8 млн. 496 тис. грн.

Станом на 31.12.2016 року власний капітал товариства складає  «мінус» 7 млн. 851 тис. грн., тобто вартість чистих активів товариства є меншою, ніж розмір його статутного капіталу.

Фінансову звітність товариства станом на 31.12.2016 року складено відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності.

Незалежна аудиторська перевірка фінансової звітності ПАТ «Катіон» за 2016 рік помилок не виявила, підтвердила їх достовірність і повноту.  

Прибутків за результатами роботи в 2016 році не отримано, коштів для  виплати дивідендів немає. Тому питання розміру та порядку виплати річних дивідендів до порядку денного зборів не вносилось.   

З метою покращення фінансового стану та зменшення збитків в 2017 році планується отримати значний прибуток від надання в оренду основних засобів (нерухомого майна), вирішити питання щодо інвестування ПАТ «Катіон» з боку фінансово спроможних господарських товариств.

Він запропонував затвердити річний звіт ПАТ «Катіон» за 2016 рік, розподіл прибутку і збитків товариства.

            Степанов А.М. Оскільки інших пропозицій не висловлено, він поставив на голосування пропозицію про затвердження річного звіту товариства за 2016 рік, розподілу прибутку і збитків товариства.

Голосування проводиться бюлетенями № 2.

Результати підрахунку голосів доповіла голова лічильної комісії.

            Голосували:          «За» –             23 634 175        «Проти» –                 немає        «Утримався» –        немає

Прийняте рішення:

Затвердити річний звіт ПАТ «Катіон» за  2016 рік, розподіл прибутку і збитків товариства.

По 3-му питанню порядку денного

Степанов А.М. надав слово для доповіді голові ревізійної комісії Бороховській Р.М.

Бороховська Р.М. доповіла наступне.

Ревізійна  комісія  ПАТ  «Катіон»  обрана на річних  загальних  зборах  20.04.2016 року у складі 3 осіб: Бороховської Раїси Миколаївни, Ватажук Надії Гнатівни, Люлько Тетяни Сергіївни.

            За звітний період  комісія  провела  2  засідання.

            Ревізійною  комісією  проведена  обов’язкова  перевірка  бухгалтерського  балансу ПАТ «Катіон» за 2015 рік, яка підтвердила правильність відображення  фінансово-господарських операцій.

Валюта  балансу  складає  12 млн. 833  тис.  грн.,  з  них: по необоротних активах – 12 млн. 817 тис. грн.; по  оборотних  активах  – 16 тис. грн.

В  2016  році  товариство  сплатило: земельний  податок  в  сумі 1 млн. 305 тис. грн., збір за спеціальне  водокористування та використання надр 3,9 тис. грн.; міськводоканалу за водовідведення 30,7 тис. грн.

За  2016 рік виручка від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг)  склала  38 тис. грн., які були використані для здійснення поточних платежів.

Поточна  заборгованість  на кінець звітного року складає 20 млн. 694 тис. грн., в тому числі: 

–  перед  бюджетом  –  714 тис. грн.;

–  за придбання основних засобів – 12 млн. 782 тис. грн.;

–  інша  поточна  заборгованість – 7 млн. 197 тис. грн., яка утворилась за  рахунок  позик від юридичних та фізичних осіб.

Непокритий збиток минулих років збільшився за рахунок уплати  земельного  податку, інших обов’язкових платежів, виплати пільгових пенсій і складає 8 млн. 496 тис. грн.

Станом на 31.12.2016 року власний капітал товариства складає  «мінус» 7 млн. 861 тис. грн., тобто вартість чистих активів товариства є меншою, ніж розмір його статутного капіталу.

За  звітний  період  ревізійною  комісією  не  виявлено  випадків  зловживань  з боку посадових осіб ПАТ «Катіон», які б нанесли матеріальні або фінансові  збитки товариству.

Аудиторська  перевірка  фінансової  звітності  ПАТ  «Катіон»  за  2016  рік,  яку здійснив незалежний аудитор, помилок не виявила та підтверджує їх достовірність та повноту. 

Вона запропонувала затвердити звіт ревізійної комісії за 2016 рік.

Степанов А.М. Оскільки інших пропозицій не надійшло, він поставив  внесену пропозицію на голосування.

Голосування проводиться бюлетенями № 3.

Результати підрахунку голосів доповіла голова лічильної комісії.

            Голосували:          «За» –          23 634 175        «Проти» –                 немає         «Утримався» –        немає

Прийняте рішення:

Затвердити звіт ревізійної комісії ПАТ «Катіон» за 2016 рік.

По 4-му питанню порядку денного

Степанов А.М. доповів, що з моменту затвердження загальними зборами в 2011 році Статуту ПАТ «Катіон» змінилися деякі положення законодавства, що стосуються акціонерних товариств. Зокрема, це вимоги щодо кворуму загальних зборів, порядку їх організації та проведення та інше. Тому до проекту нової редакції Статуту внесені відповідні зміни.

Він також запропонував доповнити види економічної діяльності ПАТ «Катіон», включивши в основні види діяльності «Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна». При цьому виключити з основних видів діяльності товариства вид «Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами».

Відповідно до вимог законодавства, при внесенні змін до Статуту він викладається в новій редакції з урахуванням змін.

Після повідомлення про річні загальні збори, тобто після 13.02.2017 року, акціонерам товариства була надана можливість ознайомитись з документами, пов’язаними з прийняттям рішень з питань порядку денного зборів, в тому числі з проектом нової редакції Статуту товариства. Відповідно до законодавства акціонери мали право внести свої пропозиції щодо нової редакції Статуту. Пропозицій внесено не було.

Він доповів основні положення Статуту ПАТ «Катіон» в новій редакції 2017 року за запропонував затвердити його.

 Він нагадав, що при затвердження загальними зборами Статуту товариства в редакції 2011 року (протокол № 19 від 06.09.2011 року) було прийнято рішення не впроваджувати в діяльність товариства окремі положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію ПАТ «Катіон» у зв’язку із достатнє повним викладенням в Статуті вимог законодавства щодо діяльності цих органів. Нова редакція Статуту більш об’ємна, в ньому детально викладені фактично всі вимоги законодавства з питань обрання членів органів товариства, повноважень цих органів, порядку прийняття ними рішень, припинення повноважень. Тому згадане чинне рішення загальних зборів 2011 року залишається в силі.

Він також нагадав, що загальні збори повинні вирішити питання про надання повноважень на підписання нової редакції Статуту. 

Дьяченко Л.Я. запропонувала надати повноваження на підписання Статуту ПАТ «Катіон» в новій редакції 2017 року від імені всіх акціонерів голові загальних зборів Степанову А.М. та секретарю загальних зборів Соколик Т.В.

Степанов А.М. нагадав, що рішення з питання внесення змін до Статуту товариства приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

Оскільки інших пропозицій висловлено не було, він поставив внесені пропозиції на голосування.

Голосування проводиться бюлетенями № 4.

Результати підрахунку голосів доповіла голова лічильної комісії.

Голосували:          «За» –                        23 634 175         «Проти» –                 немає   «Утримався» –        немає

Прийняте рішення:

  1. Доповнити види економічної діяльності ПАТ «Катіон», включивши в основні види діяльності «Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна». При цьому виключити з основних видів діяльності товариства вид «Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами».
  2. Затвердити Статут ПАТ «Катіон» в новій редакції 2017 року.
  3. Надати повноваження на підписання Статуту ПАТ «Катіон» в новій редакції 2017 року від імені всіх акціонерів голові загальних зборів Степанову А.М. та секретарю загальних зборів Соколик Т.В.

По 5-му питанню порядку денного

Степанов А.М. доповів, що прийняття рішень по 5-му питанню порядку денного розподіляється на дві частини:

1) обрання членів наглядової ради (проводиться бюлетенями для кумулятивного голосування);

2) затвердження умов контрактів з членами наглядової ради та обрання особи, яка уповноважується на підписання контрактів з членами наглядової ради (голосування проводиться простими бюлетенями).

Законом України «Про акціонерні товариства» та новою редакцією Статуту ПАТ «Катіон» встановлений кількісний склад наглядової ради товариства – 5 осіб; строк повноважень – до чергових річних загальних зборів товариства.

У встановлений закон термін наглядова рада розглянула пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради і 10.03.2017 року затвердила текст і форму бюлетеня для кумулятивного голосування. В бюлетень для кумулятивного голосування внесено 5 осіб: Дьяченко Валерій Гаррійович, Дьяченко Людмила Ярославівна, Павлик Надія  Михайлівна, Дьяченко Олена Валеріївна, Бобко Анатолій Францович.

Він запропонував обрати вказаних осіб до складу наглядової ради ПАТ «Катіон».

Кумулятивне голосування проводиться бюлетенями № 5.

Результати підрахунку голосів доповіла голова лічильної комісії.

            Кількість голосів «За», отриманих кожним кандидатом у члени наглядової ради:            

Дьяченко Валерій Гаррійович –                        34 435 095

                        Дьяченко Людмила Ярославівна –       14 435 097   

                        Павлик Надія Михайлівна –                   24 435 098

                        Дьяченко Олена Валеріївна –                 20 430 488

                        Бобко Анатолій Францович –                 24 435 097              

Прийняте рішення:

Обрати членами наглядової ради ПАТ «Катіон» Дьяченко Валерія Гаррійовича, Дьяченко Людмилу Ярославівну, Павлик Надію  Михайлівну, Дьяченко Олену Валеріївну, Бобко Анатолія Францовича.

           Степанов А.М. оголосив умов контрактів з членами наглядової ради та запропонував затвердити їх.

            Він доповів, що загальні збори повинні вирішити питання щодо обрання особи, яка уповноважується на підписання контрактів з членами наглядової ради зі сторони товариства.

           Бороховська Р.М. запропонувала уповноважити голову загальних зборів Степанова А.М. на підписання контрактів з членами наглядової ради зі сторони ПАТ «Катіон».        

Степанов А.М. Оскільки інших пропозицій не висловлено, він запропонував проголосувати.

Голосування проводиться бюлетенями № 5-1.

Результати підрахунку голосів доповіла голова лічильної комісії.

Голосували:          «За» –                        23 634 175              «Проти» –                 немає    «Утримався» –        немає

Прийняте рішення:

Затвердити умови контрактів з членами наглядової ради та надати голові загальних зборів Степанову А.М. повноваження на їх підписання зі сторони ПАТ «Катіон».

По 6-му питанню порядку денного

Степанов А.М. Він запропонував: у зв’язку переобранням до нового складу наглядової ради ПАТ «Катіон» Дьяченко Валерія Гаррійовича, Дьяченко Людмили Ярославівни, Павлік Надії Михайлівни, повноваження вказаних членів наглядової ради не припиняти.

Голосування з цього питання проводиться бюлетенями № 6.

Результати підрахунку голосів доповіла голова лічильної комісії.

Голосували:          «За» –                        23 634 175                «Проти» –                 немає       «Утримався» –        немає

Прийняте рішення:

У зв’язку переобранням до нового складу наглядової ради ПАТ «Катіон» Дьяченко Валерія Гаррійовича, Дьяченко Людмили Ярославівни, Павлік Надії Михайлівни, повноваження вказаних членів наглядової ради не припиняти.

По 7-му питанню порядку денного

Степанов А.М.  Для доповіді по 7-му питанню порядку денного він надав слово Дьяченко Л.Я.

Дьяченко Л.Я.  доповіла наступне. У ПАТ «Катіон» виникла господарська необхідність в купівлі нерухомого майна – будівлі корпусу 1-А та їдальні (частинами або повністю), власником якої є ТОВ «Хмельницький завод Катіон». Такій договір купівлі-продажу (виходячи з суми договору) є значним правочином; відповідно до частин 1 та 2 статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» та діючого до даних загальних зборів Статуту товариства рішення про його укладення приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. При цьому стаття 72 вказаного Закону дає можливість укладення значного правочину з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення і він має юридичну силу за умови подальшого схвалення такого правочину загальними зборами.

Наглядовою радою 5 січня 2017 року (протокол № 05-01-11) було прийнято наступне рішення:

  1. У зв’язку із необхідністю дати згоду на укладення значних правочинів – купівлі у ТОВ «Хмельницький завод Катіон» будівлі корпусу 1-А та їдальні (частинами або повністю) сукупною вартістю до 1 300 000 грн. Надати директору ПАТ «Катіон» Кросса Ігору Євгеновичу повноваження на укладення цих правочинів.
  2. Включити до порядку денного річних загальних зборів ПАТ «Катіон» в 2017 році питання про схвалення значних правочинів, зазначених в п.1 протоколу, які будуть укладені ПАТ «Катіон» з порушенням порядку надання згоди на їх вчинення.

20 січня 2017 року між ТОВ «Хмельницький завод Катіон» (продавець) та ПАТ «Катіон» (покупець) був укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу 1/20 частини будівлі корпусу 1-А та їдальні на суму 64 898,92 грн., в т.ч. ПДВ. Договір зареєстрований в реєстрі за № 84.

      Дьяченко Л.Я. запропонувала загальним зборам схвалити вказаний правочин, укладений з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення.

      Крім того, вона доповіла, що товариство і в подальшому має намір купувати нерухоме майно. На дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться товариством в ході поточної господарської діяльності. Відповідно до частини 3 статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», загальні збори  можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більше одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням  характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

      Тому вона запропонувала загальним зборам прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення ПАТ «Катіон» значних правочинів щодо купівлі нерухомого майна граничною сукупною вартістю 1 500 000 грн.; термін дії згоди – протягом одного року з дати прийняття рішення; вчинення значних правочинів, на які надається згода, здійснювати за рішенням наглядової ради товариства.

Степанов А.М. Оскільки інших пропозицій не надійшло, він запропонував проголосувати.

Голосування проводиться бюлетенями № 7.

Результати підрахунку голосів доповіла голова лічильної комісії.

Голосували:          «За» –                        23 634 175                 «Проти» –                 немає      «Утримався» –        немає

Прийняте рішення:

  1. Схвалити значний правочин, укладений з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення – нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу 1/20 частини будівлі корпусу 1-А та їдальні на суму 64 898,92 грн., в т.ч. ПДВ, укладений 20 січня 2017 року між ТОВ «Хмельницький завод Катіон» (продавець) та ПАТ «Катіон» (покупець). Договір зареєстрований в реєстрі за № 84.
  2. Попереднє надати згоду на вчинення ПАТ «Катіон» значних правочинів щодо купівлі нерухомого майна граничною сукупною вартістю 1 500 000 грн.; термін дії згоди – протягом одного року з дати прийняття рішення; вчинення значних правочинів, на які надається згода, здійснювати за рішенням наглядової ради товариства.

Степанов А.М. оголосив про закінчення розгляду всіх питань, включених до порядку денного, і закриття загальних зборів.

Додатки:

  1. Протокол № 1 реєстраційної комісії від 15.03.2017 року.
  2. Перелік акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах публічного акціонерного товариства «Катіон» станом на 09.03.2017 року.
  3. Перелік акціонерів, що зареєструвались для участі в річних загальних зборах ПАТ «Катіон», які проводяться 15.03.2017 року.
  4. Протокол № 2 реєстраційної комісії від 15.03.2017 року.
  5. Протокол тимчасової лічильної комісії від 15.03.2017 року.
  6. Протоколи №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 лічильної комісії від 15.03.2017 року.

Голова загальних зборів                                  А.М. Степанов

Секретар загальних зборів                            Т.В. Соколик