ЗАТВЕРДЖЕНО
наглядовою радою
акціонерного товариства «Катіон»
(протокол №24-07-23/НР від 24.07.2023 р.)
ПОЛОЖЕННЯ
про корпоративного секретаря
акціонерного товариства «Катіон»
(ідентифікаційний код 05470288)
м. Хмельницький
2023 рік
- ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.
- Дане положення, в подальшому – Положення, розроблено відповідно до чинного законодавства і статуту акціонерного товариства «Катіон», в подальшому – Товариство.
- Положення визначає правовий статус, функції корпоративного секретаря, вимоги до його кандидатури, порядок призначення і припинення його повноважень, підпорядкованість і порядок взаємодії з органами управління і контролю, з акціонерами і іншими особами і інші питання діяльності корпоративного секретаря.
- Положення затверджується, змінюється і доповнюється наглядовою радою Товариства.
- Якщо в процесі роботи корпоративного секретаря виникнуть питання, не врегульовані Положенням, то до цих питань мають застосовуватися норми чинного законодавства і статуту Товариства, і ці питання повинні вирішуватися таким чином, щоб прийняті рішення не завдавали шкоди Товариству в цілому і акціонерам зокрема. Після виявлення таких питань, до цього положення мають бути внесенні відповідні зміни чи доповнення.
- ПРАВОВИЙ СТАТУС КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ.
- Корпоративний секретар є посадовою особою Товариства, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію Товариства з акціонерами, іншими інвесторами, координацію дій Товариства щодо захисту прав і інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені законом і статутом Товариства.
- Діяльність корпоративного секретаря контролюється і регулюється наглядовою радою відповідно до законодавства, статуту Товариства, Положенням і іншими внутрішніми положеннями Товариства і договором укладеним з корпоративним секретарем.
- Обрання і припинення повноважень корпоративного секретаря здійснюється наглядовою радою.
- З корпоративним секретарем укладається трудовий договір (у випадку введення відповідної посади в Товаристві) або укладається оплатний цивільно-правовий договір (в інших випадках).
- Умови договору з корпоративним секретарем затверджуються наглядовою радою і мають відповідати вимогам законодавства.
- Повноваження щодо контролю і регулювання діяльності корпоративного секретаря наглядова рада здійснює шляхом:
– затвердження положення про корпоративного секретаря;
– обрання корпоративного секретаря;
– укладання від імені Товариства з особою, обраною на посаду корпоративного секретаря, трудового або цивільно-правового договору;
– надання безпосередніх усних і письмових розпоряджень щодо виконання корпоративним секретарем його обов’язків;
– затвердження звіту корпоративного секретаря;
– прийняття рішення про припинення повноважень і розірвання договору з корпоративним секретарем.
- Корпоративний секретар у своїй діяльності співпрацює з виконавчим органом, але не є функціонально підпорядкованим і підзвітним йому.
- ПОРЯДОК ОБРАННЯ, ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ І ВИМОГИ ДО КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ.
- Корпоративний секретар обирається наглядовою радою. Одна й та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово.
- Особа, що обирається на посаду корпоративного секретаря, повинна мати повну цивільну дієздатність і відповідає вимогам, встановленим законодавством. Корпоративним секретарем не може бути інша посадова особа Товариства.
- Право вносити пропозиції щодо кандидатур на посаду корпоративного секретаря має кожний акціонер Товариства незалежно від кількості належних йому акцій, а також голова і члени наглядової ради. Кожний акціонер, голова і члени наглядової ради мають право пропонувати лише одну кандидатуру на посаду корпоративного секретаря. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.
- Пропозиція щодо кандидатури на посаду корпоративного секретаря подається у письмовому вигляді і повинна містити такі відомості про кандидата:
- прізвище, ім’я, по батькові, дата народження, громадянство і місце проживання кандидата;
- освіта і професійна підготовка;
- досвід роботи, в тому числі на посаді корпоративного секретаря;
- наявність у власності кандидата акцій Товариства із зазначенням кількості акцій;
- наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;
- наявність чи відсутність непогашених судимостей;
- перелік осіб, які є афілійованими з кандидатом;
- письмова згода кандидата щодо обрання його корпоративним секретарем Товариства.
- Рішення про обрання і припинення повноважень корпоративного секретаря приймається наглядової радою простою більшістю голосів.
- Корпоративний секретар виконує посадові обов’язки з моменту підписання з ним трудового або цивільно-правового договору, в подальшому – Договір, якщо інше не зазначене в Договорі, до моменту припинення його повноважень. Від імені Товариства Договір з корпоративним секретарем підписує голова наглядової ради або особа, уповноважена на це наглядовою радою.
- Строк повноважень корпоративного секретаря встановлюється рішенням наглядової ради і визначається Договором.
- Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення і припиняються у випадках, передбачених пунктами 3.9, 3.10 даного положення.
- За рішенням наглядової ради повноваження корпоративного секретаря можуть бути у будь-який час і з будь-яких підстав припинені або корпоративний секретар може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
- Без рішення наглядової ради повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:
- за його бажанням, за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
- у разі неможливості виконання обов’язків корпоративного секретаря за станом здоров’я;
- у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків корпоративного секретаря;
- у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
3.11. У разі припинення повноважень корпоративного секретаря за рішенням наглядової ради Договір з цією особою вважається автоматично припиненим.
- КОМПЕТЕНЦІЯ, ПРАВА І ОБОВ’ЯЗКИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ.
- До компетенції корпоративного секретаря належить:
1) надання інформації акціонерам і/або інвесторам, іншим заінтересованим особам про діяльність Товариства;
2) надання статуту і внутрішніх положень Товариства, у тому числі змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право;
3) виконання функцій голови лічильної комісії відповідно до статті 55 ЗУ «Про акціонерні товариства»;
4) забезпечення підготовки, скликання і проведення загальних зборів, виконання функцій секретаря загальних зборів і складення протоколу загальних зборів;
5) підготовка і проведення засідань наглядової ради, комітетів наглядової ради, виконання функцій секретаря наглядової ради, складення протоколів засідань наглядової ради;
6) участь у підготовці чи підготовка проектів роз’яснень для акціонерів або інвесторів щодо реалізації їхніх прав, надання відповідей на запити акціонерів або інвесторів;
7) підготовка витягів з протоколів засідань органів управління Товариства і їх засвідчення;
8) виконання інших функцій, передбачених законодавством і статутом.
- Корпоративний секретар має право:
- бути присутнім на засіданнях наглядової ради;
- отримувати поштову кореспонденцію, яка надходить на адресу Товариства і стосується компетенції корпоративного секретаря;
- отримувати необхідну допомогу від посадових осіб і інших працівників Товариства при виконанні обов’язків корпоративного секретаря;
- отримувати від органів управління, структурних підрозділів Товариства і його посадових осіб необхідну для здійснення корпоративним секретарем його повноважень інформацію і документи;
- звертатися з заявами і клопотаннями до наглядової ради, виконавчого органу.
- корпоративний секретар зобов’язаний:
- діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно і не перевищувати своїх повноважень, проявляти сумлінність і обачливість при виконанні своїх обов’язків;
- неухильно дотримуватися вимог статуту, цього положення, інших внутрішніх нормативних документів Товариства, рішень загальних зборів Товариства і наглядової ради;
- не розголошувати інформацію з обмеженим доступом і таємну інформацію Товариства, яка стала йому відома в процесі діяльності на посаді корпоративного секретаря;
- забезпечувати належне ведення документообігу і оформлення протоколів загальних зборів Товариства і засідань наглядової ради. Підписувати протоколи загальних зборів Товариства і засідань наглядової ради;
- у разі виникнення обставин, що перешкоджають виконанню посадових обов’язків (відпустка, тимчасова непрацездатність тощо), негайно повідомляти про це голову наглядової ради;
- не допускати отримання грошових коштів, подарунків, послуг або будь-яких інших переваг, дотримуватися вимог законодавства у сфері запобігання і протидії корупції;
- у разі припинення повноважень здійснити усі підготовчі дії, необхідні для передачі справ. Передача справ корпоративного секретаря полягає у належному оформленні і наданні всієї документації, поверненні майна Товариства, що використовувалось корпоративним секретарем.
- ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ.
- Корпоративний секретар самостійно організовує свою роботу відповідно до планів і поточних завдань.
- Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати обов’язки корпоративного секретаря у випадку його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо).
- ЗВІТНІСТЬ І ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
- Корпоративний секретар щоквартально звітує перед наглядовою радою про результати своєї діяльності.
- Наглядова рада щорічно оцінює діяльність корпоративного секретаря.
- Критеріями оцінки діяльності корпоративного секретаря є:
- відсутність скарг на діяльність корпоративного секретаря від акціонерів і посадових осіб Товариства;
- відсутність виявлених порушень стосовно питань, що входять до компетенції корпоративного секретаря;
- результативність щодо попередження виникнення конфліктів інтересів в Товаристві;
- результативність роз’яснювальної роботи з посадовими особами і акціонерами Товариства.
- Корпоративний секретар несе передбачену законодавством і Договором відповідальність за:
- невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов’язків;
- розголошення інсайдерської, конфіденційної інформації, інформації з обмеженим доступом і таємної інформації;
- зловживання службовим положенням;
- використання майна, положення і зв’язків Товариства у власних інтересах, здійснених з корисливих мотивів;
- порушення вимог законодавства, статуту і інших внутрішніх положень Товариства, в тому числі перевищення своїх повноважень.
- Корпоративний секретар може бути притягнений до дисциплінарної, матеріальної, цивільної, адміністративної і кримінальної відповідальності згідно з законодавством.
Голова наглядової ради Л.Я.Дьяченко
Член наглядової ради О.В.Дьяченко