1. Розгляд звіту тимчасово виконуючого обов’язки директора Товариства за 2023 рік і прийняття рішення за наслідками розгляду звіту тимчасово виконуючого обов’язки директора Товариства.

2. Розгляд звіту наглядової ради Товариства за 2023 рік і прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради Товариства.

3. Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік.

4. Затвердження порядку покриття збитків Товариства за результатами діяльності Товариства за 2023 рік.

5. Затвердження Положення про Наглядову раду.

6.  Про припинення повноважень голови та членів наглядової ради Товариства.

7.  Про обрання членів наглядової ради Товариства.

8.  Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради Товариства. Встановлення розміру винагороди голови та  членів наглядової ради Товариства та обрання особи, яка уповноважується на підписання від імені Товариства цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради Товариства.

9. Прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства шляхом емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

10. Прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

11. Прийняття рішення про емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення).

12. Визначення уповноваженого органу, якому надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом реєструвального органу, що встановлює порядок здійснення емісії акцій.

13. Визначення уповноважених осіб, яким надаються повноваження, визначені нормативно-правовим актом реєструвального органу, що встановлює порядок здійснення емісії акцій.

1. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішень з питань 1, 2, 3, 5, 6, 9 проекту порядку денного не залежить від прийняття або неприйняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного, що передують ним.

2. Можливість підрахунку голосів з питання 4 проекту порядку денного залежить від прийняття рішення з питання 3 проекту порядку денного.

3. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з питання 7 проекту порядку денного залежить від прийняття рішення з питання 6 проекту порядку денного.

4. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з питання 8 проекту порядку денного залежить від прийняття рішення з питання 7 проекту порядку денного.

5. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з питання 10 проекту порядку денного залежить від прийняття рішення з питання 9 проекту порядку денного.

6. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з питання 11 проекту порядку денного залежить від прийняття рішення з питання 9 проекту порядку денного.

7. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з питання 12 проекту порядку денного залежить від прийняття рішення з питання 11 проекту порядку денного.

8. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з питання 13 проекту порядку денного залежить від прийняття рішення з питання 11 проекту порядку денного.

1. З питання 1 проекту порядку денного:

Прийняти до відома звіт тимчасово виконуючого обов’язки директора Товариства за 2023 рік. За наслідками розгляду звіту, визнати діяльність тимчасово виконуючого обов’язки директора Товариства за 2023 рік задовільною.

2. З питання 2 проекту порядку денного:

Прийняти до відома  звіт наглядової ради Товариства за 2023 рік. За наслідками розгляду звіту, визнати діяльність наглядової ради Товариства за 2023 рік задовільною.

3. З питання 3 проекту порядку денного:

Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік.

4. З питання 4 проекту порядку денного:

Збитки, отримані за результатами діяльності Товариства у 2023 році покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів.

5. З питання 5 проекту порядку денного:

Затвердити Положення про Наглядову раду.

6. З питання 6 проекту порядку денного:

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в повному складі, а саме: Дьяченко Л.Я., Дьяченко О.В., Степанова А.М.

7. З питання 7 проекту порядку денного:

Обрання членів Наглядової ради здійснюватиметься шляхом кумулятивного голосування.

8. З питання 8 проекту порядку денного:

Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради Товариства.

Встановити, що розмір винагороди голови та членів наглядової ради Товариства визначається умовами цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними.

Уповноважити директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки (тимчасово виконуючого обов’язки директора Товариства) підписати від імені Товариства цивільно-правові договори з головою та членами наглядової ради Товариства.

9. З питання 9 проекту порядку денного:

Збільшити розмір статутного капіталу Товариства на 2 694 820,50 грн. шляхом додаткової емісії 131 741 025 шт. простих іменних акцій існуючої номінальної вартості 0,02 грн. кожна за рахунок додаткових внесків без здійснення публічної пропозиції.

10. З питання 10 проекту порядку денного:

Не використовувати переважне право акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

11. З питання 11 проекту порядку денного:

Здійснити емісію акцій у кількості 131 741 025 шт. простих іменних акцій існуючої номінальної вартості 0,02 грн. кожна за рахунок додаткових внесків без здійснення публічної пропозиції, затвердити рішення про емісію акцій (додається). Затвердити список учасників розміщення акцій (додається).

12. З питання 12 проекту порядку денного:

Надати наглядовій раді Товариства повноваження щодо: визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час розміщення акцій у процесі емісії; прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); затвердження результатів емісії акцій; затвердження звіту про результати емісії акцій; прийняття рішення про відмову від емісії акцій; повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення/непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до статуту щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій; внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Не надавати Наглядовій раді Товариства повноваження щодо залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андерайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії, тому що залучення до розміщення інвестиційної фірми не передбачено умовами рішення про емісію акцій.

13. З питання 13 проекту порядку денного:

Надати директору Товариства або особі, яка виконує його обов’язки (тимчасово виконуючому обов’язки директора Товариства), або іншій особі, яка буде призначена на посаду директора після прийняття цього рішення, повноваження проводити дії щодо: забезпечення розміщення акцій; здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Від дати надсилання цього повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів, а також протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів, акціонери мають можливість направити запит щодо ознайомлення з документами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів на електронну адресу Товариства: kation.khm@gmail.com.

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, є корпоративний секретар Шевчук Ольга Володимирівна, телефон (0382)77-34-24, (096)766 4724.

Товариство до дати проведення загальних зборів надаватиме відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством, на отримання дивідендів, на отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом:

– участі та голосування на річних  загальних зборах – до моменту завершення голосування на річних загальних зборах;

– ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного – до дати проведення річних загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення річних загальних зборів;

– ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом  річних загальних зборів – після їх оприлюднення на веб-сайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України;

– внесення пропозицій до проєкту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, внесення пропозицій стосовно кандидатур до складу наглядової ради Товариства, в тому числі стосовно своєї кандидатури – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Інші права використовуються акціонерами протягом строку встановленого законодавством.

Акціонери, а також наглядова рада Товариства, мають право внести свої пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу наглядової ради – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства.

Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради – незалежного директора.

Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером на адресу: 29016, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, 19, або у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів.

Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до порядку денного загальних зборів.

Кожен акціонер – власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у загальних зборах і голосування шляхом подання бюлетеня депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Голосування на річних загальних зборах (направлення до депозитарної установи бюлетенів для голосування) розпочинається об 11-00 09.04.2024 року та завершується о 18-00 19.04.2024 року.

Голосування на річних загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), а з питання обрання членів Наглядової ради – з використанням єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування, які акціонер має самостійно скачати з веб-сайту Товариства, заповнити і надіслати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на сторінці http://patkation.km.ua/

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 09.04.2024 року.

Дата розміщення єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування – 15.04.2024 року.

Бюлетені для голосування засвідчуються та направляються (подаються) депозитарній установі, яка обслуговує рахунок акціонера в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) бюлетень в електронній формі засвідчується кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) акціонера (його представника) та направляються електронною поштою на адресу депозитарної установи;

2) бюлетень в паперовій формі засвідчується нотаріально або посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, та подаються до депозитарної установи.

Кожна сторінка бюлетеня, поданого в паперовій формі, який складається з кількох аркушів, має бути пронумерована та підписується акціонером (представником акціонера).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа оброблятиме той бюлетень, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування буде надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

Бюлетені приймаються виключно до 18-00 19.04.2024 року (дати завершення голосування). Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти kation.khm@gmail.com. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Разом з бюлетенем для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином паперову або електронну копію паспорта), для можливості його ідентифікації і верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера (уповноваженій особі акціонера юридичної особи) також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином паперову або електронну копію такого документу). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації і верифікації, відповідно до договору укладеного між акціонером і такою депозитарною установою і/або законодавством про депозитарну систему і/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів.

Кожен акціонер має право на участь в управлінні Товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах особисто або через свого представника. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід’ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, у випадку наявності в неї конфлікту інтересів, повинна врегулювати конфлікт інтересів у порядку, встановленому чинним законодавством України, або відмовитись від представництва.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах акціонерів Товариства.

Початок: 09.04.2024 11:00

Завершення: 19.03.2024 18:00

Річні загальні збори акціонерів Товариства, будуть проведені дистанційно згідно із  Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236.

Дата проведення річних загальних зборів (дата завершення голосування) – 19.04.2024 року 18-00.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних загальних зборах акціонерів Товариства.