ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів
акціонерного товариства «Катіон»
(протокол №33 від 25.04.2024 року)
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду
акціонерного товариства «Катіон»
(ідентифікаційний код 05470288)
м. Хмельницький
2024 рік
- ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.
1.1. Положення про наглядову раду акціонерного товариства «Катіон», в подальшому – Положення, розроблено відповідно до законодавства і статуту акціонерного товариства «Катіон», в подальшому – Товариство.
1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування і організацію роботи наглядової ради, а також права, обов’язки і відповідальність голови і членів наглядової ради Товариства.
1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.
- ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.
2.1. Наглядова рада є колегіальним органом Товариства, який забезпечує захист прав акціонерів Товариства та здійснює управління Товариством, а також контроль за діяльністю виконавчого органу Товариства.
2.2. Наглядова рада Товариства в своїй діяльності керується законодавством, статутом Товариства, Положенням та рішеннями загальних зборів акціонерів Товариства.
2.3. Наглядова рада вирішує питання діяльності Товариства в межах своєї компетенції.
2.4. Компетенція наглядової ради визначається законодавством, статутом Товариства, цим та іншими внутрішніми положеннями Товариства.
2.5. Організаційне, матеріальне та ресурсне забезпечення діяльності наглядової ради та її членів забезпечується виконавчим органом Товариства.
- СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.
3.1. Наглядова рада складається з 3 (трьох) осіб. До складу наглядової ради входять голова та члени наглядової ради.
3.2. До складу наглядової ради входять лише фізичні особи. Члени наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів з числа акціонерів, осіб, які представляють їхні інтереси (представники акціонерів) або незалежних директорів у порядку, встановленому законодавством і статутом Товариства.
3.3. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів. Наглядова рада може в будь-який момент переобрати голову наглядової ради або обрати особу, яка виконуватиме повноваження голови наглядової ради під час його відсутності.
3.4. Голова наглядової ради очолює наглядову раду Товариства, організовує її роботу та здійснює інші повноваження передбачені законодавством, статутом Товариства, Положенням та іншими внутрішніми положеннями Товариства.
3.5. Голова та члени наглядової ради не можуть одночасно здійснювати повноваження інших посадових осіб Товариства.
3.6. Головою та членом наглядової ради не може бути особа, якій згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління акціонерних товариств.
3.7. Кандидати, які пропонуються для обрання до складу наглядової ради, мають відповідати вимогам встановленим законодавством.
3.8. Висування кандидатів до складу наглядової ради здійснюється акціонерами Товариства або їх представниками у порядку, встановленому законодавством і статутом Товариства.
3.9. Повноваження членів наглядової ради Товариства дійсні з моменту набрання чинності рішенням загальних зборів акціонерів Товариства про їх обрання.
3.10. Акціонер, представник якого обраний членом наглядової ради, може в будь-який момент замінити такого представника іншим представником. Для цього акціонер направляє Товариству письмове повідомлення про заміну свого представника.
Повноваження члена наглядової ради, який є представником акціонера, припиняються, а новий представник набуває повноважень з моменту надходження до Товариства письмового повідомлення про заміну свого представника.
Повідомлення про заміну представника повинне містити інформацію про нового представника, передбачену законодавством, статутом і внутрішніми положеннями Товариства для випадків подання акціонерами кандидатур до складу наглядової ради Товариства.
У випадку, якщо член наглядової ради є представником декількох акціонерів, повідомлення про заміну члена наглядової ради – представника акціонерів підписується всіма акціонерами, представником яких член наглядової ради є.
3.12. З кожним членом наглядової ради укладається договір, який передбачає права, обов’язки, відповідальність сторін, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.
Умови договору затверджуються загальними зборами акціонерів Товариства разом із прийняттям рішення про обрання членів наглядової ради. Договір з членами наглядової ради від імені Товариства протягом 3 (трьох) днів з дати їх обрання підписує особа, уповноважена на це загальними зборами акціонерів Товариства.
- ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ, ІНШИХ ОРГАНІВ ТОВАРИСТВА, ГОЛОВИ ТА ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.
4.1. Наглядова рада в межах своєї компетенції, встановленої законодавством, статутом Товариства, цим та іншими положеннями здійснює управління Товариством, а також контроль за діяльністю виконавчого органу Товариства, забезпечує контроль за виконанням завдань Товариства, передбачених його статутом та рішеннями органів управління Товариства.
4.2. Наглядова рада зобов’язана:
4.2.1. Неухильно дотримуватись вимог щодо діяльності наглядової ради, встановлених законодавством, статутом Товариства та Положенням.
4.2.2. В межах своїх повноважень виконувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства.
4.2.3. Дотримуватися встановлених в Товаристві законодавством, статутом та внутрішніми положеннями Товариства правил та процедур.
4.2.4. Щорічно звітувати перед загальними зборами акціонерів Товариства про свою діяльність.
4.2.5. Організовувати контроль за діяльністю виконавчого органа, затверджувати річні фінансові плани, погоджувати звіт виконавчого органа щодо виконання фінансового плану, річну фінансову (іншу) звітність, що підлягають затвердженню загальними зборами акціонерів.
4.2.6. Виконувати інші свої обов’язки передбачені законодавством, статутом Товариства, цим та іншими внутрішніми положеннями Товариства.
4.3. Голова та члени наглядової ради зобов’язані:
4.3.1. Діяти у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності Товариства на користь усіх його акціонерів.
4.3.2. Діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати свої повноваження. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин.
4.3.3. Виконувати свої обов’язки особисто. Голова та члени наглядової ради не мають права доручати виконання своїх обов’язків іншим особам, крім випадків передбачених законодавством, статутом Товариства, цим та іншими положеннями Товариства.
4.3.4. Брати участь у засіданнях наглядової ради, за дорученням голови наглядової ради брати участь у підготовці документів, необхідних для проведення засідання наглядової ради.
4.3.5. Ухвалювати незалежні рішення. Не вважається порушенням такого обов’язку, якщо член наглядової ради діє відповідно до законодавства, статуту Товариства, на підставі договору, укладеного з Товариством, що обмежує можливість подальшого дискреційного розсуду члена наглядової ради, або якщо член наглядової ради діє на виконання рішення загальних зборів акціонерів Товариства або наглядової ради та у спосіб, передбачений статутом Товариства.
4.3.6. Діяти з розумним ступенем обачності, професійності та старанності.
4.3.7. Виконувати обов’язки згідно з розподілом обов’язків серед членів наглядової ради, який затверджується головою наглядової ради. За дорученням наглядової ради або голови наглядової ради, виконувати обов’язки іншого члена наглядової ради у випадку його відсутності, а також виконувати інші обов’язки, які покладаються на голову та/або члена наглядової ради Положенням та дорученнями голови наглядової ради.
4.3.8. Виконувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства.
4.3.9. Виконувати рішення наглядової ради.
4.3.10. Дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій голови або члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб.
4.3.11. Уникати конфлікту інтересів, зокрема, уникати ситуацій, в яких у них існує або може виникнути прямий чи опосередкований інтерес щодо використання майна, інформації або можливостей Товариства, якщо такий інтерес суперечить або може суперечити інтересам Товариства та якщо задоволення такого інтересу призводить чи може призвести до заподіяння шкоди Товариству.
4.3.12. Не отримувати від третіх осіб винагороду (виплати, винагороди та інші блага) за виконання такою особою функцій і повноважень члена наглядової ради Товариства або за вчинення дій чи бездіяльності члена наглядової ради Товариства.
4.3.13. Виконувати інші обов’язки передбачені статутом, цим та іншими положеннями Товариства.
4.4. Голова наглядової ради зобов’язаний:
4.4.1. Організовувати роботу наглядової ради, скликати засідання наглядової ради, забезпечувати підготовку документів, необхідних для проведення засідання наглядової ради, організовувати ведення протоколів засідань наглядової ради.
4.4.2. Виконувати інші обов’язки, які покладаються на нього статутом, цим та іншими положеннями Товариства.
4.5. Загальні збори акціонерів та виконавчий орган Товариства зобов’язані:
4.5.1. Створювати наглядовій раді всі умови, необхідні для продуктивної праці та виконання ним та його членами своїх обов’язків.
4.5.2. Не втручатися у діяльність наглядової ради, крім випадків передбачених законодавством, статутом, цим та іншими положеннями Товариства.
4.5.3. Не обмежувати компетенцію та права наглядової ради та його членів, які передбачені статутом Товариства та Положенням.
4.5.4. В межах своєї компетенції надавати наглядовій раді повну та достовірну інформацію на її запит.
4.5.5. Виконувати інші обов’язки передбачені статутом, цим та іншими положеннями Товариства.
4.6. Крім обов’язків згідно з п.4.5 Положення виконавчий орган Товариства зобов’язаний:
4.6.1. Виконувати рішення наглядової ради.
4.6.2. На вимогу наглядової ради, брати участь у засіданнях наглядової ради та доповідати в межах компетенції з питань порядку денного засідання наглядової ради.
4.7. Загальні збори акціонерів Товариства мають право:
4.7.1. Вимагати від наглядової ради надання поточної інформації про діяльність Товариства, діяльність наглядової ради, достроково звітувати про дії голови і/або членів наглядової ради, якщо ним або ними було допущено невиконання чи неналежне виконання їх обов’язків.
4.7.2. Достроково припинити повноваження повного складу наглядової ради.
4.7.3. Загальні збори акціонерів мають інші права, передбачені статутом на внутрішніми положеннями Товариства.
4.8. Голова наглядової ради в межах своєї компетенції та у випадках, передбачених статутом та внутрішніми положеннями Товариства на підставі відповідного рішення наглядової ради, має право:
4.8.1. Діяти від імені наглядової ради Товариства, представляти її інтереси у всіх підприємствах, в установах та організаціях будь-якої форми власності.
4.8.2. Від імені наглядової ради звертатись до виконавчого органу з вимогою щодо розгляду питання, яке вноситься на його розгляд наглядової радою.
4.8.3. Від імені наглядової ради вносити питання на розгляд загальними зборами акціонерів або виконавчим органом.
4.8.4. Запрошувати на засідання наглядової ради осіб, право яких на участь у таких засіданнях встановлено законодавством, статутом Товариства та його внутрішніми положеннями.
4.8.5. Від імені наглядової ради звертатись до органів Товариства з приводу надання ними інформації та документів про діяльність Товариства в межах їх компетенції.
4.8.6. Вирішувати інші питання в межах своєї компетенції, а також за дорученням загальних зборів акціонерів та наглядової ради.
4.9. Член наглядової ради в межах своєї компетенції та у випадках, передбачених статутом та внутрішніми положеннями Товариства на підставі відповідного рішення наглядової ради, має право:
4.9.1. Діяти від імені наглядової ради Товариства, представляти її інтереси у всіх підприємствах, в установах та організаціях будь-якої форми власності.
4.9.2. Вирішувати інші питання в межах своєї компетенції, а також за дорученням загальних зборів акціонерів та наглядової ради.
4.10. Голова наглядової ради в межах, передбачених статутом та внутрішніми положеннями Товариства, має право без рішення наглядової ради:
4.10.1. Особисто або разом з іншими членами наглядової ради брати участь у загальних зборах акціонерів, при прийнятті рішень виконавчим органом.
4.10.2. Скликати чергові та позачергові засідання наглядової ради.
4.10.3. Розподіляти обов’язки серед членів наглядової ради, приймати рішення щодо тимчасового виконання обов’язків члена наглядової ради, у випадку його відсутності, іншим членом наглядової ради.
4.10.4. Видавати доручення членам наглядової ради в межах їх компетенції.
4.10.5. Вносити питання на розгляд наглядової ради.
4.10.6. Брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні наглядової ради.
4.10.7. Надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради.
4.10.8. Вчиняти дії, передбачені п. 4.8 Положення, за умови їх попереднього схвалення наглядовою радою в межах, встановлених у відповідному рішенні наглядової ради.
4.11. Член наглядової ради в межах, передбачених статутом та внутрішніми положеннями Товариства, має право без рішення наглядової ради:
4.11.1. Особисто або разом з іншими членами наглядової ради брати участь у загальних зборах акціонерів, при прийнятті рішень виконавчим органом.
4.11.2. Звертатися до голови наглядової ради щодо скликання позачергового засідання наглядової ради.
4.11.3. Вносити питання на розгляд наглядової ради.
4.11.4. Брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні наглядової ради.
4.11.5. Надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради.
4.11.6. Вчиняти дії, передбачені п. 4.9 Положення, за умови їх попереднього схвалення наглядовою радою в межах, встановлених у відповідному рішенні наглядової ради.
- ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ГОЛОВИ ТА ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.
5.1. Голова та члени наглядової ради несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх обов’язків, в тому числі матеріальну, відповідно до законодавства, статуту Товариства, Положення, а також цивільно-правового або трудового договору (контракту), що укладається з кожним членом наглядової ради.
5.2. Член наглядової ради – представник акціонера несе солідарну відповідальність за свої дії в наглядовій раді разом з акціонером, представником якого він є.
5.3. Голова та члени наглядової ради несуть передбачену законодавством відповідальність за розголошення конфіденційної (інсайдерської) інформації Товариства.
5.4. Голова наглядової ради несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов’язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань наглядової ради, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання наглядової ради.
5.5. Голова наглядової ради несе персональну відповідальність перед загальними зборами акціонерів Товариства за виконання їх рішень та результати діяльності наглядової ради. На вимогу загальних зборів акціонерів Товариства голова наглядової ради зобов’язаний надати звіт про роботу наглядової ради та будь-яку іншу інформацію про результати діяльності наглядової ради.
5.6. Голова та члени наглядової ради не несуть відповідальності за негативні наслідки для Товариства (збитки, неодержання прибутку, зниження або недосягнення результатів, що передбачені планами Товариства тощо), якщо причинами цього стали рішення наглядової ради, проти якого(их) голосував голова та/або член наглядової ради.
5.7. В разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків голова наглядової ради уповноважений інформувати про це загальні збори акціонерів Товариства та ставити перед ними питання про дострокове переобрання складу наглядової ради.
5.8. Рішення про притягнення голови та членів наглядової ради до відповідальності приймається відповідно до вимог законодавства.
- ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.
6.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться з періодичністю, встановленою статутом Товариства, або у разі необхідності, а також прийняття рішень шляхом опитування.
6.2. Засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради за його ініціативою, на вимогу члена наглядової ради, виконавчого органу, а також інших осіб, які згідно з статутом або внутрішніми положеннями Товариства мають право вимагати скликання засідання наглядової ради.
6.3. Для кожного засідання наглядової ради голова наглядової ради визначає не менше ніж за 3 (три) робочих дні:
1) місце, дату та час проведення засідання наглядової ради;
2) порядок денний засідання;
3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;
4) перелік осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання наглядової ради.
6.4. Голова наглядової ради організовує повідомлення членів наглядової ради та осіб, які запрошуються для участі у засіданні наглядової ради, про його проведення.
6.5. Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням Товариства. Засідання наглядової ради можуть проводитись в іншому місці, якщо жоден член наглядової ради не заперечує проти цього.
Кожний член наглядової ради може взяти участь у засіданні наглядової ради з використанням засобів аудіо- або відеозв’язку за умови наявності технічної можливості.
Засідання наглядової ради може бути проведено у встановленому Положенням порядку шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції за умови наявності технічної можливості, в такому випадку кожний член наглядової ради бере участь у засіданні наглядової ради з використанням засобів аудіо- або відеозв’язку.
6.6. Головує на засіданні наглядової ради та організує його проведення голова наглядової ради, у випадку його відсутності – один з членів наглядової ради, уповноважений на це наглядовою радою.
6.7. Засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь більше половини членів від встановленої статутом Товариства кількості членів наглядової ради.
6.8. Наглядова рада може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів наглядової ради не заперечує проти розгляду цих питань.
6.9. Під час голосування голова та кожен з членів наглядової ради мають один голос, крім випадків визначених законодавством. Член наглядової ради не має права передавати свій голос іншим особам.
Рішення наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів наглядової ради, з числа присутніх на засіданні, які мають право голосу з відповідного питання.
6.10. Головуючий на засіданні наглядової ради організовує ведення протоколів засідання наглядової ради. Протокол засідання наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше 5 (п’яти) днів з дня проведення засідання.
Особа, яка головувала на засіданні наглядової ради, несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу.
Член наглядової ради, який не згоден із рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження особі, яка головувала на засіданні наглядової ради. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід’ємною частиною.
6.11. У випадку необхідності голова наглядової ради або особа, що здійснює його повноваження, може прийняти рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом опитування.
6.12. Засідання наглядової ради можуть проводиться шляхом опитування в порядку встановленому законодавством.
6.13. Рішення наглядової ради набирають чинності з моменту оформлення відповідно до вимог Положення протоколу засідання наглядової ради, якщо інше не зазначене в рішенні наглядової ради.
6.14. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради і виконавчим органом Товариства.
Голова наглядової ради забезпечує доведення рішень наглядової ради до відома їх виконавців.
Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради і, за його дорученням, один або декілька членів наглядової ради Товариства, якщо інше не вказано в самому рішенні.
6.15. Протоколи засідань наглядової ради та документи, що готувалися для проведення засідання наглядової ради, зберігаються в Товаристві протягом усього строку його діяльності. Відповідальність за збереження протоколів засідань наглядової ради покладається на виконавчий орган Товариства.
6.16. Наглядова рада може обирати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар, у випадку його обрання здійснює повноваження на підставі Положення про корпоративного секретаря, яке затверджується наглядовою радою.
6.17. Наглядова рада може створювати з числа своїх членів тимчасові та постійні комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції наглядової ради.
6.18. Порядок утворення, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються в положенні про відповідний комітет, який затверджується наглядовою радою.
6.19. Наглядова рада має право залучати зовнішніх експертів для вивчення та аналізу питань, що належать до її компетенції, а також для надання експертної допомоги комітетам наглядової ради. Порядок залучення зовнішніх експертів встановлюється у відповідних положеннях про комітети або в рішенні наглядової ради про залучення зовнішніх експертів.
7. ВИНАГОРОДА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ
7.1. Члени наглядової ради і голова наглядової ради здійснюють свої повноваження на безоплатній основі.
- СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
8.1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів Товариства строком на 3 роки.
8.2. Після закінчення строку, на який обрано членів наглядової ради, вони продовжують виконувати свої повноваження до прийняття загальними зборами акціонерів Товариства рішення щодо припинення їх повноважень.
8.3. Повноваження членів наглядової ради можуть бути припинені достроково у порядку та випадках, передбачених законодавством, статутом Товариства та договором, що укладається з членами наглядової ради, в тому числі без рішення загальних зборів акціонерів Товариства.
8.4. У випадку, якщо повноваження членів наглядової ради припинено без рішення загальних зборів акціонерів Товариства та наглядова рада не має кворуму для проведення засідань та прийняття рішень, Товариство, протягом трьох місяців з дати припинення повноважень члена наглядової ради, внаслідок чого наглядова рада не має кворуму, зобов’язане скликати загальні збори акціонерів Товариства та включити до порядку денного питання щодо обрання нових членів наглядової ради або переобрання її повного складу.
8.5. У випадку, якщо внаслідок припинення повноважень членів наглядової ради наглядова рада не має кворуму для проведення засідань, наглядова рада має право приймати рішення лише з питань скликання загальних зборів акціонерів Товариства для обрання нових членів наглядової ради або переобрання її повного складу.
8.6. Члени наглядової ради можуть переобиратися на посаду на необмежену кількість разів.
- ЗВІТНІСТЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
9.1. Наглядова рада є підзвітною загальним зборам акціонерів Товариства.
9.2. За підсумками року наглядова рада зобов’язана звітувати перед загальними зборами акціонерів Товариства.
9.3. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів Товариства про:
1) виконання рішень загальних зборів акціонерів Товариства;
2) діяльність наглядової ради протягом звітного року;
3) заходи діяльністю виконавчого органу.
9.4. Звіт наглядової ради складається у письмовій формі. Звіт оголошується головою наглядової ради в усній формі на загальних зборах акціонерів Товариства.
Головуючий загальних зборів Ольга МІГУЛЬКО
Секретар загальних зборів Ольга ШЕВЧУК